美国证券交易委员会规则14a-8：美国证券交易委员会是否应缩小注册发行人排除股东提案的理由？
作者：Joseph Brav， RBFL学生编辑
SEC 规则14 8[我] requires corporati在s to 在clude eligible shareholders’ proposals 在 their proxy materials to be voted 在 at the next shareholder meet在g. 然而，14a-8有各种例外，公司可以依靠这些例外来排除股东的建议。 14a-8中最具争议的例外被称为“普通业务例外”，它允许公司排除与公司普通业务运营相关的提案。 这一例外是为了允许公司高管在不受股东干涉的情况下管理公司运营。 In 1976, the SEC qualified this excepti在 by 宣布(二) that firms must 在clude shareholder proposals that implicates a significant social issue, but 在 1998[3], the SEC announced that even a proposal that implicates a significant social issue is excludible if it seeks to “micro-manage” the company.
不幸的是，美国证券交易委员会或法院并没有一贯地适用普通商业例外，因为没有办法确定一项提案是与日常商业运营有关，还是引发了重大的社会问题。 此外，SEC和法院认为，如果提案的“形式”与普通商业活动无关，如果其“实质”试图影响普通商业活动，该提案仍然可以被排除在外。 此外，如何区分“普通商业”活动与非“普通商业”活动尚不清楚，虽然解释人士指出，媒体报道和国会关注是衡量一个问题重要性的标准，但尚未制定标准，确定一个社会问题何时重要到足以阻止公司在普通商业例外情况下排除股东提议。
三一华尔街诉沃尔玛公司案
为了解决这些问题，SEC应该取消“重大社会问题”警告，因为它违背了定义。 为了抵消这将扩大公司排除股东提案的能力所产生的影响，美国证券交易委员会或国会也应该消除形式和实质之间的区别——公司应该被要求包括通过其形式寻求影响的股东提案 指管理层对日常经营活动的处理，只要这些活动不颠覆管理控制，不直接决定某些日常经营活动的进行。
[我] 17 C.F.R.§240.14a-8（2023）。
(二) Reilly S. Steel, 普通经营排除的地下化, 116 Colum. [j] .中国农业科学，2016(5)。
[3] Id。 在1561年。
(四) 三一华尔街诉沃尔玛公司案, 792 F.3d 323, 323 (3理查德·道金斯 Cir. 2015).